Бармалей приказывает Крокодилу проглотить солнце. Айболит, однако, зажигает факел, прилетает, наконец, в Африку и всех вылечивает. Медведь вызывает Крокодила-обидчика на бой и побеждает: солнце вылетает из пасти обратно на небо. Разбойники ещё некоторое время пытаются запугать зверей Великаном-Тараканом, но верный Воробей доктора склевывает усача. Бармалей сдается. Айболит и звери решают помиловать злодея и берут его в далекий Ленинград. Перевоспитавшиеся пираты и Варвара тоже уезжают с ними.