Злой разбойник Бармалей, именем которого давно пугали детей, сидит в тюрьме под охраной Гиппопотама. Друзья-пираты помогают своему главарю сбежать, но Гиппопотам тайком проникает на их корабль и старается выведать планы злодеев. В это время тетушка Варвара, сварливая сестра доброго доктора Айболита, уходит от брата, заявляя, что ненавидит зверей, которых любит и лечит доктор. По воле случая Варвара попадает на пиратскую шхуну...
