«Алупка — це свята святих Південного берега, це — саме серце його. Вся чарівність його краси, вся його дика дивовижність, вся млість його повітря, розкіш фарб і форм, як у фокусі, зосереджена в Ллупці, — писав в «Нарисах Криму» Є. Л. Марков. — Зелень, яка суцільно заполонила всі відроги глибокої долини, і хаос сірих каменів, розсипаний по ній від Ай-Петрі до самого моря, — ось загальний вигляд Алупки... Весь пейзаж Алупки — по суті Ай-Петрі і море. Скелі і ліси долини мають значення лише тому, що вони збігають з Ай-Петрі. Сам замок Алупки — не той титанічний і фантастичний замок, який купає свої зубці в хмарах, а справжній замок князя Воронцова, який привертає до Алупки туристів, — сам замок цей є таким вражаюче-оригінальним і художньо-повним витвором мистецтва тому, що його було задумано в дико-поетичному стилі Ай-Петрі. Він носить той же загальний характер пустинної і недоступної грандіозності, як і гора, що тут розташована. Складений з важких каменів неруйнівного сірого трахіту, він здіймає свої башточки, свої капризні уступи дахів, свої витіюваті мавританські труби з яскравої гущавини парку, точнісінько так само, як піднімає в хмари свої красиво виточені піки там, позаду, така ж сіра, така ж віковічна скеля, під п’ятою якої він зараз красується». Більш ніж півтора століття тому виріс біля моря цей напівказковий палацово-парковий ансамбль і з тих пір Південний берег Криму важко уявити без його романтичного силуету.
Алупкінський палац будувався впродовж двадцяти років — з 1828 по 1848 р. — для графа М. С. Воронцова (1782-1856 рр.). Переконаний англоман, один з багатющих поміщиків того часу, він в 1823 р. був призначений генерал-губернатором так званої «Новоросії» (ця назва розповсюджувалася на всю південну частину України і Кримський півострів). Вже на початку губернаторства Воронцов придбав великі земельні ділянки в Алупці, Алушті, Ай-Данілі, Ак-Мечеті, Гурзуфі, Масандрі. В Алупці граф вирішив влаштувати свій головний, майоратний маєток. Він особисто вибрав місце для майбутнього палацу, замовив проект і кошторис до нього.
Перший проект Алупкінського палацу — в строгому класичному стилі — розробив англійський архітектор Томас Харрісон (1744-1829 рр.). У березні 1830 р. були закладені перші камені фундаменту, наступного року будівельники почали зводити стіни. Проте на початку червня 1831 р. Воронцов наказав припинити роботи. Проект Харрісона було замінено іншим, відповідно новим, романтичним віянням в західноєвропейській архітектурі. Його автором став відомий англійський архітектор Едуард Блор (1789— 1879 рр.).
Розробляючи проект Алупкінського палацу, Блор звернувся до стилю епохи Тюдорів. Цей стиль, перехідний від готики до ренесансу, був вельми популярний в Англії XVI ст., і пережив нове народження в першій третині XIX ст. на хвилі модного в ту пору романтизму. Пристосовуючи тюдорівський стиль до умов Криму, Блор додав палацу «східного колориту» — зрозуміло, в міру своїх уявлень про Схід, навіяних образами Тадж-Махала та інших мусульманських споруд в Індії. Поєднання в одному проекті абсолютно різнорідних архітектурних стилів, здавалося, повинно було породити щось еклектичне, химерне, проте Блору вражаючим чином вдалося добитися синтезу західноєвропейських і східних впливів та створити абсолютно неповторний, цілісний художній ансамбль.
Взимку 1832/33 р. будівельники приступили до робіт. Спочатку будівництвом керував англійський архітектор Гейтон, але в червні 1833 р. він помер і замість нього в грудні того ж року з Англії приїхав інший архітектор, Вільям Гунт. Він керував роботами аж до завершення будівництва. У 1834 р. був зведений столовий корпус, в 1834-1837 рр. — головна будівля палацу, в 1840-1842 рр. до столового корпусу була прибудована «більярдна зала» і добудовані дві прямокутні башти, розташовані по обидва боки від воріт, які ведуть в господарський двір. На одній з них було встановлено баштовий годинник з боєм.
Навіть в недобудованому вигляді палац вражав величчю. Один із сучасників писав в 1836 р.: «Не можна не сказати хоч декілька слів про будинок, який тут будує граф Воронцов. Він буде єдиним у своєму роді і за архітектурним складом, і за пишністю, і за багатством матеріалів, які використовуються».
У 1844 р. М. С. Воронцов, призначений намісником Кавказу, покинув Алупку, але продовжував стежити за ходом будівництва. У 1846-1847 рр. у південного фасаду були споруджені широкі кам’яні сходи; у 1848 р. на ній були встановлені мармурові леви, привезені з Італії. У 1851 р. завершилося спорудження терас, було встановлено мармурові вази на підпірній стіні, оформлено «Бахчисарайський дворик» біля входу в бібліотечний корпус. Всього на спорудження палацового ансамблю було витрачено 9 мільйонів рублів сріблом.
Головні споруди палацу зведено з блоків місцевого сіро-зеленого діабезу. Весь ансамбль органічно пов’язаний з навколишнім ландшафтом. Хвиляста лінія фасаду, шпилі і башти немов в мініатюрі повторюють контури синювато-бурих відрогів гори Ай-Петрі, вершина якої сама нагадує романтичні руїни стародавнього замку.
Із заходу палац нагадує середньовічний англійський замок: суворі зубчаті стіни, круглі башти, вузький проїзд з ажурним містком і стрілчастою аркою. Північний фасад, звернений до Ай-Петрі, оформлено в дусі пізньої англійської готики: високі вікна-еркери, прямокутні строгі башти і своєрідні квадратні башти-фіали на стінах палацу є характерними для англійської архітектури епохи Тюдорів. Південний фасад палацу, звернений до моря і розрахований на огляд з дальньої відстані, має яскраво виражені риси східної архітектури. У його зовнішньому вигляді також присутні елементи тюдорівського стилю: зубчаті стіни, еркери, декоративні димарі — проте панує тут монументальний портал, в оформленні якого яскраво виражені мотиви східної архітектури XVI—XVIII ст. Усередині порталу влаштовано глибоку нішу, прикрашену ліпним орнаментом і кесонами. По її широкому фризу йде напис арабською мовою, що шестикратно повторює вислів з Корану: «Немає божества, окрім аллаха». До порталу примикають широкі сходи, на бічних виступах яких встановлені три пари левів з білого мармуру, виконані в майстерні італійського скульптора Бонанні.
Ретельно продумане внутрішнє планування парадних кімнат палацу. В їх інтер’єрах переважає обробка деревом в стилі пізньої англійської готики: різьблені панелі темного дуба на стінах, стелі з висячими замками, складне різьблення наддверних арок і рам для картин. Особливе місце займають каміни. Найчастіше вони мають форму так званої тюдорівської арки, але їх оброблено різними породами каменя: зеленувато-сірим діабезом, білосніжним каррарським мармуром, темним мармуроподібним вапняком. Невід’ємна частина інтер’єрів — розкішні меблі, переважно англійської роботи, численні світильники, декоративні вази, скульптура, веджвудський фарфор. За своїм декоративним оформленням кращими в палаці вважаються парадна їдальня, блакитна вітальня, парадний і китайський кабінети, ситцева і більярдна кімнати. Зали і кімнати прикрашені картинами голландських, фламандських, італійських, французьких, англійських, українських і російських майстрів XVI—XIX ст., у числі яких — Вільям Хогарт, Гвідо Рені, Клод Лоррен, Пітер Снеєрс, Р. Бромптон, Дж. Батисту Пітонні, Б. Белотто, Г. ван Вліт, К. Нетшер, П. Снеєрс, К. Маратті, Р. Робер, В. Л. Боровиковський, Д. Г. Левицький, І. Н. Крамський, А. А. Мурашко, К. А. Трутовський, Г. Г. М’ясоєдов, І. К. Айвазовський, С. І. Васильківський, С. Ф. Щедрин, Н. Г. Чернєцов.
Палац оточує прекрасний парк площею близько 40 га. «Не знаю, що більше заслуговує тут цікавості та здивування: чи обширний замок, споруджений за планом англійського архітектора російськими працівниками з кримського порфіру, твердість якого не можуть скрушити століття, чи просторові сади з деревами і квітами, про які навіть не чули на півночі, красу яких не можна уявити, не побачивши їх», — писала в XIX ст. у своїх замітках мандрівниця О. Шишкина. Розбиття парку здійснювалося одночасно з будівництвом палацу під керівництвом садівника Карла Кебаха. Остаточно парк сформувався до середини 1860-х років. Він тягнеться зі сходу на захід приблизно на кілометр, а з півночі на південь — на півкілометра. Мальовничі алеї і тераси прикрашено мармуровими фонтанами, гротами, невеликими штучними озерами, водоспадами. Можна довго бродити звивистими доріжками, милуючись розкішними деревами, тінистими гаями, бархатистими полянами, химерними нагромадженнями діабазових глиб, неповторними видами, які відкриваються на море, палац, гряду Ай-Петрі. Просторі поляни, таємничі гроти, грандіозні нагромадження діабазових глиб, штучні каскади і озера з лебедями додають йому виняткової мальовничості. У Нижньому парку, розташованому ближче до моря, переважають риси регулярних французьких та італійських парків. Верхній парк розбито в ландшафтному стилі. Цей стиль в мистецтві паркобудівництва, який склався в Англії в другій половині XVIII ст., понад усе відповідає архітектурі палацу. На відміну від класичних, регулярних парків з їх строго симетричним плануванням, обов’язковою стрижкою дерев і кущів у вигляді правильних геометричних фігур, великою кількістю скульптур і фонтанів, в пейзажних парках все робилося в наслідування природі, так, немов її не торкалася рука людини. Але те, що в інших краях доводилося створювати штучно, було в Алупці в первозданному вигляді: нагромадження незліченних глиб діабезу перетворилися на романтичний Великий хаос Верхнього парку, велику кількість гірських джерел було використано для створення каскадів, а по рівних природних полянах прокладено звивисті пішохідні стежки.
У 1921 р. палац було обернено в музей і він надалі залишається в цій якості. У лютому 1945 р., в дні Ялтинської конференції, тут розміщувалася англійська делегація на чолі з прем’єр-міністром Великобританії Уїнстоном Черчиллем.
