Ну почнемо з того, що сама ідея створення таких наглядових рад це результат еволюції акціонерних підприємств. Хто давно мене читає, то я колись про це дуже багато писав.
Так ось. В Украіні ідея створення таких наглядових рад була вперше опублікована в «Законі про акціонерні товариства від 2008.»
В теорії сама ідея закону була досить непоганою. Закон розділяв всі акцінерні товариства на публічні і приватні. Приватні це компанії які мали менше 100 акціонерів, а публічні - більше 100. І всі публічні акціонерні компанії були зобовʼязані пройти процедуру лістингу на фондовій біржі і всі угоди купівлі-продажу акцій публічних компаній мали здійснюватись через біржу (Стаття 24). Ну тобто, влада таким чином хотіла створити фондовий ринок.
І саме тоді в акціонерних компаніях почали масово зʼявлятися наглядові ради, бо це також було однією з вимог законодавства. (Стаття 51, пункт 2.)
І хоча підприємства виконували законодавчі вимоги, але водночас почав формуватись досить цікавий феномен. Не бажаючи втрачати контроль над бізнесом, компанії почали випускати у вільний обіг на біржі лише невелику долю своїх акцій - 5-10%. Більше того, компанії часто не хвилювала ні доля акцій на біржі, ні самі міноритарні акціонери. І думаю в багатьох акціонерів, серед яких я був також, виникало відчуття, що фондовий ринок живе якимось своїм окремим життям.
А причина була наступна. Коли в нас намагалась сліпо копіювати західні інститути, то забували одну важливу річ. В західних країнах сама ідея акціонерних товариств настільки глибоко вкорінена в суспільстві, що фактично є частиною їхнього генетичного коду.
Ну умовно, компанія випускає не тільки тому, що хоче залучити фінансування. А й також тому, що публічність дозволяє компанії підвищити імідж, впізнаваність, довіру до компанії. Тобто, це додатковий інструмент розвитку компанії.
І найцікавіше тут є те, що після розміщення акції на біржі, потім ці акції компанії не приносять ніякої фізичної користі компанії. Маю на увазі, що після залучення фінансування ці акціі обертаються на біржі, змінюють власників і наче живуть своїм життям. Однак, незважаючи на це, засновників та менеджерів компаній дійсно непокоїть курс цих акцій, навіть більше ніж реальні результати діяльності самої компанії. Не тільки тому, що низькі ціни на акціі можуть зробити компанію ціллю для ворожого поглинання, а й також тому що для них ціна акцій є індикатором успіху! І саме цей фактор настільки глибоко вкорінений в психологію західного інвестора і яка фактично сформувала інфраструктуру довіри до самої біржі.
Чому я звертаю увагу на цей момент, бо в нас такої психології немає в принципі. В нас розміщення на біржі сприймається як модний тренд, як додатковий інструмент пошуку фінансування. Однак, після того як розміщення виконує цю функцію, то власник не бачить сенсу далі тримати акції на біржі. Саме тому, Веревський через процедуру “squeeze-out” колись викупив акції з Варшавської біржі, бо не бачив в користі в тому що акції обертаються на біржі. І навіть ті, хто не настільки нахабно себе поводять і продовжують тримати акції на біржі, розглядають їх лише як іграшку, яка не має ніякого відношення до їхнього бізнесу.
Аналогічно з наглядовими радами. Хоча в нас наглядові ради вже створюються під впливом західних трендів, але так само як з фондовим ринком наша бізнес спільнота не готова до цього інститут на ментальному рівні. В приватних компаніях в нас можна зустріти як склад наглядової ради формується з менеджменту. Як власник має наглядову раду, але самостійно призначає топів на посаду. І в кращому разі, наглядова рада в Україні це лише консультативно-дорадчий орган, а не орган, який контролює та регулює діяльність виконавчого органу, як вказано в законі.
